MARLEY MARLとK-DEFのバックアップによりデビューしたニュージャージーのトリオLORDS OF THE UNDERGROUNDの2NDアルバム。本作もほぼ全曲両氏によるプロデュースで、シングルカットされた“TIC TOC”“WHAT I'M AFTER”“FAITH”他、GEORGE CLINTONが参加した“KEEPERS OF THE FUNK”、LES McCANN“Go On and Cry”使い、SAH-Bをフィーチャーした使いの“NO PAIN”、DONALD BYRD“Weasil”使い、こちらもSAH-Bをフィーチャーした“FRUSTRATED”など、好トラック揃いの名作!